[Kamerad]

Передовые группы 24 немецкой танковой дивизии оказалась на подступах к Дону уже вечером 3 июля. Командиры групп получили распоряжение командира дивизии пробиться к Дону, установить какими силами заняты предмостные позиции у переправы под Малышево и Гремячье и попытаться с ходу сбить здесь боевое охранение наших частей. Командир 24 немецкой танковой дивизии решил в полной мере использовать сложившуюся на тот момент оперативную обстановку и элемент внезапности.
Положение на западных подступах к Дону к вечеру 3 июля было для нашего командования во многом неясным. Только что прибывшая в Воронеж группа командиров Брянского фронта во главе с его командующим генерал-лейтенантом Голиковым не успела разобраться в обстановке, а сам командующий точно не знал, где находятся передовые части противника и на каких рубежах идут бои. Связь постоянно прерывалась, на КП поступали самые противоречивые донесения.
К переправам через Дон бесконечным потоком отступали части 40 армии, разрозненные группы бойцов и командиров, двигался многочисленный автотранспорт, различные тыловые службы, шли беженцы. Централизованное управление отходящими подразделениями во многом было потеряно. Из-за непрекращающегося подхода к реке отступавших войск нельзя было взорвать мост и заблаговременно преградить врагу путь на восточный берег. При этом бомбардировки вражеской авиации часто выводили мост из строя, и на западных подступах к переправе скопилось огромное количество повозок, автомашин, тракторов и другой техники. Возникали заторы и пробки, все стремились попасть на мост и уйти за Дон.

Тем временем, используя своё преимущество в подвижности, ударные группы 24 немецкой танковой дивизии опередили отходящие колонны частей 40 армии и вышли к деревням Юневка, Петино и Малышево когда переправа наших войск ещё не была завершена. При этом можно допустить, что передовые группы немецких автоматчиков использовали форму бойцов и командиров Красной армии, а также брошенные советские полуторки и ЗИСы. Однако большой необходимости переодеваться в красноармейцев и использовать трофейную советскую технику у танкистов и мотопехоты из 24 немецкой танковой дивизии тогда не было.

Передовые группы 24 немецкой танковой дивизии подошли к переправе через Дон вместе с нашими отходящими частями. При этом противник действовал быстро и дерзко и полностью использовал фактор внезапности. Не удивительно, что на деморализованных беспорядочным отступлением, непрерывными бомбёжками и тревожной неизвестностью бойцов из наших отходящих частей внезапное появление немцев на подходах к переправе через Дон прямо среди отступавших войск произвело ошеломляющее впечатление. Среди скопившихся у переправы людей начались смятение и паника, многие водители бросали свои автомашины и разбегались от дороги прочь. У моста было брошено много грузовиков, тракторов, перевозимого оборудования и снаряжения, оружия и боеприпасов.
В этих условиях оказать организованное сопротивление прорвавшимся к реке передовым отрядам противника наши отступавшие войска не смогли. Позже бойцы, командиры и политработники из состава различных частей 40 армии, 17 и 24 ТК группами и в одиночку выходили к Дону севернее и южнее Малышевской переправы и переправлялись на восточный берег кто как может.
Паромная переправа захвачена и затем начинается обычное "потрошение" автомобилей, захваченных как трофеи. Несчётное количество хлама летит на землю. Пистолеты, поясные ремни, полевые сумки с картами, мешки с сахаром, бочонки с маслом, сапоги – самые желанные трофеи."
В сохранившихся в бундесархиве документах дивизии прорыв к Дону 4 июля отражён следующим образом:
«Дивизия для целей наступления к Дону образовала две ударные группы. Её задание: "Не считаясь ни с чем стремительно прорываться к Дону и за Дон с целью образовать каждой группе по плацдарму в местах расположения мостовых и паромных переправ."
Передовой отряд левой ударной группы, который атакует мостовую переправу, переходит под командование командира 26-го стрелкового полка с бронетанковыми подразделениями 1-го батальона, при этом оперативная группа штаба дивизии, артиллерийские части и части танкового полка следуют позади. Вскоре было взято село Дмитриевка, при этом противник полностью застигнут врасплох. Большое количество пленных оставлено под охраной.
Незадолго перед 4:00 утра два эскадрона стрелков на транспортёрах, расположились у реки Дон на высотах западнее Малышево. По военному мосту переправляются на восток многочисленные колонны ничего не подозревающих русских. Атака проводится с ходу силами бронетранспортеров со стрелками. Первый прибывающий туда танковый эскадрон также атакует с ходу. Артиллерия, которая была с максимальной оперативностью переброшена к Дону, открывает огонь и уничтожает появившиеся на том берегу зенитки, а также очаги сопротивления противника. Боевая авиация также успешно атакует противника в самый подходящий момент.
К 6:00 мост был захвачен и образован небольшой плацдарм. Вследствие проседания плавающей мостовой секции ( по показаниям пленных, вследствие попадания бомбы, сброшенной нашим пикирующим бомбардировщиком, по другим высказываниям - вследствие подрыва моста непосредственно перед носом наших передовых частей - подложенная под мост взрывчатка была <в других местах> немедленно снята) мост сначала оказывается непригодным для наших танков. В 5.30 батальону мотоциклистов также удаётся образовать плацдарм у паромной переправы.
Артиллерия открывает огонь по городу Воронежу и важному участку железной дороги восточнее Воронежа с интенсивным транспортным движением.
В течение дня удается расширить плацдарм до рубежа Трушкино, северная окраина рощи в 7 км. северо-восточнее Малышево при всё возрастающем сопротивлении противника и после ожесточенных боёв.