Продажа доли ООО

[[Ариец]]

Здравствуйте. Необходима консультация. Тему уже поднимал, но так ответа не последовало.

Есть ООО, у него есть учредители ООО1 и ОАО1 по 50%.

ООО1 хочет выйти из состава учредителей, ОАО1 хочет стать единственным учредителем, обладать 100% долей в ООО.

Вопросы:
1. Каков порядок действий?
2. Необходимо ли заверять документы у Нотариуса?
3. Я являюсь представителем ОАО по доверенности, в которой есть пункт что я могу представлять интересы ОАО1 и подписывать документы, а так же подавать заявления.

Из общения с тремя нотариусами - 2-е сказали что заверять не надо договор, так как это внутри организации происходит. Одна сказала что надо.

В налоговой сказали сначала что заверять необходимо. Второй раз звонил - расписали следующую ситуацию:

От ООО1 пишется заявление на имя Директора ООО от Руководителя ООО1, что ООО1 собирается оставить долю. На заявлении ставится подпись руководителя ООО1.
Руководитель ОАО1 пишет заявление на имя руководителя ООО о перераспределении доли на себя в размере 100%.

Руководитель ООО подаёт заявление в налоговую об изменении состава учредителей, где отмечает у ООО1 - прекращение владения долей, у ОАО1 - изменение состава доли.

Подскажите пожалуйста, как быть и какие документы ещё необходимо предоставить и куда. Уже совсем запутался %)

В налоговой ссылались на ФЗ14. Там букв много, глаза разбегаются. ткните носом ежели что - на основании какого пункта и как делать делать.


До этого планировали делать так:

1. Составляем договор между ООО1 и ОАО1.
2. Я подписываю его со стороны ОАО1 по доверенностти, руководитель ООО1 подписывает договор.
3. Заверяем или не заверяем у нотариуса.
4. Подаём заявление на изменение состава учредителей. Заявителем является руководитель ООО1.

[SI_]

А что написано в Уставе ООО ?
По поводу продажи долей УК данного ООО
-----------------------

Согласно Федеральному закону (пункт 11 статьи 21) сделка, направленная на отчуждение доли общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5–7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Поскольку на сделки по отчуждению доли общества, совершаемые между участниками общества не в рамках использования преимущественного права покупки доли, рассматриваемое исключение не распространено, они подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

Таким образом, обязательному нотариальному удостоверению подлежат сделки по отчуждению доли общества:

– участником участнику общества, заключаемые участниками общества не в рамках осуществления преимущественного права покупки доли (абзац первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона);

– участниками общества третьим лицам (абзац первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

[[Ариец]]

преимущественного права покупки доли

А в чём тогда оно заключается это преимущественное право? Я так понимаю это право у участников общества на изъявления желания о покупке отчуждаемой доли раньше третьих лиц. Верно?

[SI_]

Преимущественное право — это право участника выкупить долю у другого участника в первоочередном порядке, если другой участник намеревается продать свою долю или её часть третьему лицу.

Cпособ передачи прав на доли без участия нотариуса состоит в ис-пользовании предоставленных Законом возможностей, связанных с первоначальным переходом прав на долю не участникам или третьим лицам, а самому обществу. Таким образом, общество становится промежуточным звеном в цепочке смены владельцев доли.

Когда покупателем доли выступает участник того же общества, переход доли будет осуществляться через реализацию права участника на выход из общества.

Так, согласно ст. 8 Закона об ООО участники общества могут выйти из него путем отчуждения своей доли обществу. Оно должно быть прямо закреплено в уставе!!!


Р.S. Обратите внимание на то, что ПРОПИСАНО в Уставе ООО!!!!?????

[hagal68]

[Ариец], Интересная дискуссия развернулась!Позвольте слово молвить: все пункты проходные, нотариальное заверение обязательно. Источник - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью".
SI_, Это какое преимущественное право покупки при двух участниках?

[SI_]

hagal68, исключительно полагаясь на Закон об ООО и ведется наша беседа

[hagal68]

SI_, Можно полюбопытничать, если один участник ООО (не важно, юрик или физик) передает другому участнику долю в ООО, о каком преимущественном праве покупки ведется речь?

[[Ариец]]

SI_, устав типовой. Но завтра гляну повнимательнее что атм прописано.

ТО есть получается что вот такая схема:

От ООО1 пишется заявление на имя Директора ООО от Руководителя ООО1, что ООО1 собирается оставить долю. На заявлении ставится подпись руководителя ООО1.
Руководитель ОАО1 пишет заявление на имя руководителя ООО о перераспределении доли на себя в размере 100%.

Руководитель ООО подаёт заявление в налоговую об изменении состава учредителей, где отмечает у ООО1 - прекращение владения долей, у ОАО1 - изменение состава доли.

Без Нотариуса прокатит, верно?

[hagal68]

[Ариец], Не прокатит.

[rss]

Сообщение от [Ариец]

Без Нотариуса прокатит, верно?

Прокатит, в смысле , что не будет нотариально удостоверенной сделки. Подпись на заявлениях придется заверять в любом случае. Только сначала подается заявление о переходе доли вышедшего участника обществу, регистрируется, а потом доля общества перераспределяется на оставшегося участника. В "одно касание" сделать не получится. Ну и учитывать надо, что вышедшему из общества учатнику надо сплатить действительную стоимость доли. Если через такие манипуляции с входом-выхом (дабы избежать нотариального оформления перехода доли) общество сливается на левого зица, это одно. Если здесь реальный выход из реального бизнеса, то нужно серьезно просчитвать имущественные риски.

[rss]

Сообщение от hagal68

[Ариец], Не прокатит.

Не путайте куплю-продажи доли и выход участника из общества. Оформление и последствия разные.

[SI_]

hagal68, логика моих ответов такова:
1.
[Ариец], задает вопрос " Необходимо ли заверять документы у Нотариуса?
Я отвечаю в КАКИХ СЛУЧАЯХ сделки по отчуждению доли общества подлежат ОБЯЗАТЕЛЬНОМУ нотариальному удостоверению.
2.
[Ариец], видимо внимательно прочитав мой ответ уточняет что такое "перимущественное право покупки"
и я отвечаю ему на ЭТОТ вопрос. А так же рассказываю о том что есть способ передачи прав на доли без участия нотариуса.
3. Видимо именно этот способ и реализуется в рамках прописаннх положений в Уставе "нашего" ООО. (моё предположение!!!)
4. Я второй раз настоятельно рекомендую прочитать Устав ООО и сообщить нам что же там у них прописано, чтобы получить более корректную консультацию.
5. В данный момент упомянутй выше в диалогах термин "преимущественное право" носит не более чем ознакомительнй характер.

[SI_]

rss, апплодименты Вам ...в знак искреннего уважения

Есть несколько схем. Нотариальное удостоверение и обходы. "Оформление и последствия разные." (rss)

[[Ариец]]

У меня ситуация как раз с куплей продажи доли и реальным выходом из бизнеса. Общество не левое, а действующее.

Вобщем буду делать наверное так:

1. Делаю договор купли-продажи
2. Идём и заверяем подписи у натариуса (заставляю её это сделать)
3. Подаём заявление о изменении учредителей в налоговую.


rss, кстати совет "в одно касание" был получен из налоговой нашей.

[SI_]

Сообщение от [Ариец]

2. Идём и заверяем подписи у натариуса (заставляю её это сделать)

это что Вы имеете в виду? на заявлениях в налоговую? или на самом договоре кули-продажи?? О_____О

[hagal68]

rss, Согласен, но речь изначально шла об отчуждении доли.

[rss]

Сообщение от [Ариец]

Вобщем буду делать наверное так:

Если доля переходит через куплю-продажу, первым делом идете к нотариусу, который будет удостоверять сделку и потом собирает все те бумажки, которые нотариус вам назовет, начиная со свежей выписки из ЕГРЮЛ, согласия супругов участников общества на куплю -продажу доли, если при создании общества они были в браке и еще кучу всякого, зачастую в зависимости от полета фантазии нотариуса. Кстати, госпошлина за удостоверение таких сделок у разных нотариусов может отличаться в несколько раз. Заявление в налоговую подает нотариус. Кто его готовит, оговаривайте с нотариусом, подпись в любом случае заверяет он. Рекомендую обойти нескольких нотариусов и выбрать самого незамороченного и "дешевого".

Сообщение от [Ариец]

rss, кстати совет "в одно касание" был получен из налоговой нашей.

Это или они вас не поняли, или вы их. Доля вышедшего из общества участника переходит к обществу и не может быть сразу перераспределена другому участнику, должен быть момент регистрации доли на обществе.