изменения в устав

[Lili]

в соответствии с новым законом ООО должны внести изменения в учредительные документы после 1 июля 2009г.
У нашего ООО учредит. документом является Устав. Учредитель- единственный.
Какие документы необходимо дооформить и в каком порядке?

[Яков]

Lili, Думаю, что вам можно спать спокойно. Новый закон касается тех, у кого более одного учредителя.

[Agronom]

в соответствии с новой редакцией закона об ООО единственным учредительным документом ООО является именно устав, юридические лица должны до 01.01.10г. привести именно устав в соответствие с требованиями нового закона. надо ли Вам его изменять зависит от того - что у Вас в уставе написано и особенностями деятельности вашего юрлица

[Lili]

т.е. если устав соответствует ст. 12 закона об ООО, то обязательной регистрации не требуется?

и как на счет внесения сведений в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников? в данный момент этого в выписке из ЕГРЮЛ нет. участник один - соответственно 100% уставного капитала его доля

[Talion]

Есть ли необходимость у ООО вносить изменения в устав и учредительный договор в связи с внесением изменений в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"?
Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Учредительные документы ООО подлежат приведению в соответствие с изменившимся законодательством до 1 января 2010 г. Каких-либо санкций за невыполнение указанного требования пока не предусмотрено.
С 1 июля 2009 г. и до момента приведения учредительных документов ООО в соответствие с изменившимся законодательством они будут применяться в части, не противоречащей новому законодательству об ООО. С этого же момента учредительные договоры утрачивают силу учредительных документов.
Обоснование вывода:
С 1 июля 2009 г. вступает в силу Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"; далее - Закон N 312-ФЗ (п. 1 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).
В силу п. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ уставы и учредительные договоры ООО, созданных до 1 июля 2009 г., подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса РФ (в редакции Закона N 312-ФЗ) и Законом об ООО (в редакции Закона N 312-ФЗ) не позднее 1 января 2010 г. Санкций за невыполнение данного требования на настоящий момент нет.
С 1 июля 2009 г. уставы и учредительные договоры ранее созданных обществ применяются в части, не противоречащей части первой Гражданского кодекса РФ (в редакции Закона N 312-ФЗ) и Закону об ООО (в редакции Закона N 312-ФЗ) (п. 3 ст. 5 Закона N 312-ФЗ). При этом учредительные договоры утрачивают силу учредительных документов (п. 4 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).
До момента изменения устава и учредительного договора подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение такими долей или частью доли для целей применения п. 13 ст. 21 Закона об ООО (в редакции Закона N 312-ФЗ) осуществляется в порядке, предусмотренном п. 7 ст. 5 Закона N 312-ФЗ.
В заключение обращаем Ваше внимание, что государственная пошлина за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, согласно пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ (Налоговый кодекс РФ) составляет 400 рублей.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Горюнова Ольга
Ответ проверил:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Кузьмина Анна
Компания "Гарант", г.Москва
18 мая 2009 г

[Talion]

Какие документы нужно будет подавать в налоговую инспекцию при регистрации ООО с 1 июля 2009 г.?
Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 312-ФЗ) вступит в силу с 1 июля 2009 года (п. 1 ст. 5 указанного Федерального закона). Изменения, внесенные Федеральным законом N 312-ФЗ в часть первую ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), коснулись, в том числе, и тех норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, которые имеют существенное значение при разработке учредительных документов ООО.
Из п. 2 ст. 5 Федерального закона N 312-ФЗ следует, что ООО, созданные до вступления в силу Федерального закона N 312-ФЗ, должны будут не позднее 1 января 2010 года привести свои уставы и учредительные договоры в соответствие с частью первой ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) и Законом N 14-ФЗ (в редакциях Федерального закона N 312-ФЗ). При этом независимо от внесения в устав соответствующих изменений со дня вступления в силу Федерального закона N 312-ФЗ (с 1 июля 2009 года) устав общества будет применяться в части, не противоречащей ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) и Закону об ООО (п. 3 ст. 5 Федерального закона N 312-ФЗ).
Отметим, что с 1 июля 2009 года учредительный договор не будет являться учредительным документом ООО (п. 3 ст. 1, п. 4 ст. 3, пп. "б" п. 5 ст. 3, п. 4 ст. 5 Федерального закона N 312-ФЗ).
Вопросы об изменении устава общества по-прежнему будут относится к компетенции общего собрания участников общества (смотрите редакцию п. 2 ст. 33 Закона об ООО, которая начнет действовать с 1 июля 2009 года в соответствии с Федеральным законом N 312-ФЗ, а также п. 4 ст. 12 Закона об ООО). Согласно п. 8 ст. 37 Закона об ООО решения по вопросам внесения изменений в устав общества принимаются большинством - не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества. Изменения в устав ООО подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 3 ст. 52 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ), п. 4 ст. 12 Закона об ООО).
Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о регистрации в регистрирующий орган представляются следующие документы:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме Р13001 (утверждена постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439) (далее - Заявление);
- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Таким документом является протокол общего собрания участников общества (п. 6 ст. 37 Закона об ООО);
- учредительные документы в новой редакции или изменения к ним (допустимы оба варианта);
- документ (оригинал) об уплате государственной пошлины. В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ (Налоговый кодекс РФ) размер государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы составляет 400 рублей.
Необходимо отметить, что положения норм Закона о регистрации, устанавливающие порядок государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, не претерпели каких-либо изменений в связи с внесением изменений в Закон об ООО и часть первую ГК РФ (Гражданский кодекс РФ). В соответствии с абзацем вторым п. 1 ст. 9 Закона о регистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством РФ.
Согласно п. 4 постановления Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" ФНС РФ разрабатывает и направляет для утверждения в Минфин России формы документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также, по согласованию с Минфином России, разрабатывает методические разъяснения по порядку заполнения таких документов.
Во исполнение указанного постановления приказом ФНС РФ от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ утверждены Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица (далее - Методические разъяснения). Раздел IV Методических разъяснений устанавливает порядок заполнения заявления по форме Р13001. В силу п. 3.7 раздела IV при изменении иных сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица, знаком "V" отмечается п. 2.7 Заявления "Сведения об изменениях иных положений учредительных документов". При этом перечень изменяемых сведений указывается на отдельном листе, который подписывается заявителем и является составной частью заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (смотрите также постановления ФАС Московского округа от 16.02.2006 N КГ-А40/346-06, ФАС Северо-Западного округа от 24.04.2008 N А66-7097/2007). При представлении в регистрирующий орган Заявления заполняются только те листы приложений к нему, которые содержат сведения, подлежащие изменению. Представление незаполненных листов к заявлению не требуется (Методические разъяснения).
Согласно п. 4 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов для государственной регистрации изменений в учредительные документы кроме документов, перечисленных выше.
Таким образом, установленный ст. 17 Закона о регистрации перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, является исчерпывающим. Однако на практике не исключена ситуация, когда регистрирующий орган может потребовать какие-либо иные документы.
Обращаем Ваше внимание, что в соответствии со ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов. Поэтому, если Вам откажут в государственной регистрации изменений в устав ООО на основании отсутствия какого-либо документа, не предусмотренного ст. 17 Закона о регистрации, такой отказ может быть обжалован в судебном порядке (п. 5 ст. 23 Закона N 129-ФЗ, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 30.10.2008 N Ф08-6485/2008).
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Аносова Юлия
Ответ проверил:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Кузьмина Анна
Компания "Гарант", г.Москва
19 мая 2009 г.

[Lili]

насколько я поняла, в соответствии с ст.5 Закона №312 ФЗ нам никаких изменений пока вносить не требуется.
еще один вопрос - в дальнейшем, если будут вноситься изменения в Устав - какова процедура внесения изменений? (учредитель один) например, изменились паспортные данные учредителя.

[Talion]

Сообщение от Lili

насколько я поняла, в соответствии с ст.5 Закона №312 ФЗ нам никаких изменений пока вносить не требуется.
еще один вопрос - в дальнейшем, если будут вноситься изменения в Устав - какова процедура внесения изменений? (учредитель один) например, изменились паспортные данные учредителя.

ГЫ, ГЫ, Если изменились паспортные данные - в устав изменения не вносятся, т.к. в устав изначально не вносились ничьи паспортные данные. Как вносятся изменения в ЕГРЮЛ, без внесения изменений в учредительные доументы, здесь долго рассказывать, да и специальные формы заявления имеются, обратитесь к специалистам (не бесплатно есессно). За несколько тыс.руб. Вам все сделают. Но надо успеть в течение 5 дней с момента смены паспорта, а то - штраф.

[Lili]

Talion, пока ничего не менялось. устав попал ко мне в том виде, в каком он уже был. в нем имеются паспортные данные учредителя. я чисто теоретически предположила возможность их изменения - просто интересна процедура. как впрочем, возможно предположить изменение любого другого пункта устава впоследствии... отсюда вопрос. так что в данный момент никакие штрафы нам не грозят, как я понимаю

Сообщение от Talion

Как вносятся изменения в ЕГРЮЛ, без внесения изменений в учредительные доументы

где это можно посмотреть?

[Наталья777]

А есть у кого-нибудь готовые образец переделанного устава?

[Ser77]

2 Наталья777 cм. regforum.ru